Lescaut svela a Des Grieux, che ha seguito la fanciulla , di avere corrotto una guardia per liberare la sorella. Ma il piano viene scoperto, la folla accorre e riempie la piazza ("Udiste, che avvenne?"), indi un sergente inizia l'appello.

La folla irride le prostitute, ma alla vista di Manon stretta al suo uomo, viene colta da pietà, anche perchè Lescaut si aggira tra la gente, spiegando la triste storia dei due ragazzi.

Quando le deportate devono salire, Des Grieux sguaina la spada per difendere Manon, ma alla vista del capitano depone l'arma e implora di imbarcarsi assieme a lei ("No!... pazzo son!... Guardate"). Il comandante acconsente e la nave salpa.